株式会社フジとマックスバリュ西日本株式会社による株式交換契約締結、株式会社フジの会社分割による共同持株会社フジの設立に関するお知ら…

掲載日: 2021年12月06日 /提供:マックスバリュ西日本

2021 年 12 月6日
各 位

会 社 名 株式会社フジ
代表者 名 代表取締役社長 山口 普
コード番号 8278 東証第一部
問合せ 先 代表取締役専務 専務執行役員
企画・開発本部長兼総合企画部長 松川 健嗣
(TEL 089-922-8115)

会 社 名 マックスバリュ西日本株式会社
代表者 名 代表取締役社長 平尾 健一
コード番号 8287 東証第二部
問合せ 先 取締役管理担当兼リスクマネジメント担当
伊渡村 直樹
(TEL 082-535-8500)

会 社 名 イオン株式会社
代表者 名 取締役兼代表執行役社長 吉田 昭夫
コード番号 8267 東証第一部
問合せ 先 財経担当 責任者 宮崎 剛
(TEL 043-212-6042)

株式会社フジとマックスバリュ西日本株式会社による株式交換契約締結、
株式会社フジの会社分割による共同持株会社フジの設立に関するお知らせ


株式会社フジ(本社:愛媛県松山市、代表取締役社長:山口 普、以下、「フジ」という)、マックスバリュ西日本株式会社(本社:広島県広島市、代表取締役社長:平尾 健一、以下、「MV西日本」という)、及びイオン株式会社(本社:千葉県千葉市、取締役兼代表執行役社長:吉田 昭夫、以下、「イオン」という)は、2021年9月1日付「株式会社フジとマックスバリュ西日本株式会社の経営統合に関する基本合意書の締結についてのお知らせ」にてお知らせしましたとおり、2024 年3月のフジとMV西日本の合併による統合新会社の設立に先駆け、フジとMV西日本がイオンの連結子会社となる共同持株会社を設立し経営統合(以下、「本経営統合」という)することについて基本合意し、協議・検討を進めてまいりました。本経営統合を円滑に実行し、企業価値最大化を図るため、統合手法の検討及び具体的な統合効果についての議論をすすめ、本日開催したそれぞれの取締役会の決議に基づき、①フジを株式交換完全親会社、MV西日本を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という)を行うこと、及び②フジを分割会社とし、2021 年 11 月 15 日に設立したフジの全額出資子会社である株式会社フジ分割準備会社(以下、「分割準備会社」という)を承継会社とする会社分割(以下、「本吸収分割」という)により、フジを持株会社化するために必要な機能を除くすべての事業を分割準備会社に承継し、フジは共同持株会社となる(共同持株会社となった後のフジを以下、「持株会社フジ」という)ことを決議し、経営統合契約(以下、「本経営統合契約」という)、株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という)及び吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」という)を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

① 本株式交換は、2022 年1月 26 日開催予定のフジの臨時株主総会において、本株式交換契約及び本吸収分割契約が承認されること、及び 2022 年1月 31 日開催予定のMV西日本の臨時株主総会において本株式交換契約が承認されること、並びに本株式交換について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(以下、「独占禁止法」という)に基づく待機期間が満了していることその他本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件として、2022 年3月1日を効力発生日(以下、「本効力発生日」という)として、実施される予定です。なお、本効力発生日に先立ち、MV西日本の普通株式は、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という)市場第二部において、2022 年2月 25 日で上場廃止(最終売買日は 2022 年2月 24 日)となる予定です。

② 本吸収分割は、本株式交換の効力が発生していることを条件として、本効力発生日に実施される予定です。



1.本経営統合の目的・要旨

(1)本経営統合の目的

各社が事業展開する中国・四国地方は、豊富な自然資源を生かした多彩な農林水産業、製造業が集積した地域として、国内経済の発展成長に大きな役割を担ってきましたが、近年は人口減少・高齢化による担い手不足や市場規模の縮小等、地域の活力低下が危ぶまれております。さらに新型コロナウイルス感染症の拡大により消費者のライフスタイルは変化し、競争環境は業態、業際を超え、生き残りをかけた競争の時代に突入しております。

フジは、創業以来、「よりよい品をより安く」「地域の人々のくらしに貢献する」ことを目指し、小売事業を中核として事業エリアを拡大しながら成長してまいりました。スーパーマーケット(以下、「SM」という)事業をコア事業と位置づけ、お客さまの視点でくらしに寄り添い、地域の拠点となる店づくりや豊かなくらしを創造する企業づくりを進めております。

MV西日本は、「地域密着型経営」の実践による中国・四国エリア市場シェアNO.1のリージョナルSM企業となるべく、同地域でSMを運営する株式会社マルナカと株式会社山陽マルナカ(以下、「両子会社」という)を 2019 年3月に子会社化し経営統合を進め、2021 年3月には両子会社を吸収合併することにより、新生マックスバリュ西日本として、新たにスタートいたしました。また、2019年3月の両子会社との経営統合を皮切りに、MV西日本と両子会社の間で、(1)兵庫県西部(西播、東播地区)・岡山市・広島市・山口県西部・香川県への積極出店によるドミナントエリア強化、(2)広島県東部・愛媛県の空白エリアへの出店によるシェア拡大、(3)徳島県西部の買い物困難エリアへの移動販売事業やネットスーパーをはじめとするノンストア事業の確立等に向けた取り組みを実現させるべく推進するとともに、2021 年3月の吸収合併以降も、デジタル改革や物流改革、経営効率化を通じ、お客さまにより一層価値ある商品・サービスの提供を実現してまいりました。

イオンは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念に基づく経営を推進してまいりました。消費者のライフスタイルや購買行動の変化を背景に、業態、業際の垣根を超えた競争は、さらに激しさが増すと考えられる中で、ますます多様化する環境変化に対応し、お客さまへより豊かな生活と便利さをご提供し続け、「最も地域に貢献する企業」となることを目指しております。このような環境を踏まえ、フジ及びイオンは、2018 年 10 月公表の資本業務提携において、イオンはフジの株式を取得し、フジはMV西日本の株式を取得いたしました。上記資本業務提携を契機に、イオングループの企業間連携を強化すべくMV西日本においては、フジの代表取締役がMV西日本の取締役に参画し、『中国・四国エリアでNO.1の事業連合体』を目指すべく各社が掲げる理念の実現と企業価値向上を図るとともに、継続的に相互に情報交換・課題認識について共有等を図ってまいりました。そういった中においても、上述のような中国・四国地方における人口減少といった継続的な課題に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大により消費者のライフスタイルの変化に拍車がかかった結果、スーパーマーケット事業を取り巻く競争環境は一層厳しさを増しております。そのため、これまで以上に地域に根差し、地域に密着した経営が求められる中で、抜本的な構造改革を加速し更なるシナジーを創出するには、今まで以上に踏み込んだ関係の構築が必要との認識が高まりました。このような状況も踏まえ、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用などの問題解決についてスピードを上げて取り組むためには、各社の関係をより一層深化させることが必要であるとの考えに3社で至ったため、2021年9月1日に基本合意書を締結いたしました。

基本合意書の締結以降、2024 年3月の新会社設立に向けて統合準備委員会を設置し、フジとMV西日本及びイオンは交流を活発化させ、先駆けて発足させる共同持株会社における基本理念、ビジョン、組織体制について協議を重ねています。加えて、店舗開発やシステム関連、商品、物流、他、それぞれ分野別毎に、フジ、MV西日本及びイオンは実務者で構成される分科会の設立に向け、その枠組みについて検討を進めています。そして、これまでの協議・検討を踏まえ、本日、本株式交換を行うことについて最終的な合意に至りました。なお、本経営統合によるシナジー創出に向けて、以下の項目を重点的に進めてまいります。加えて、各分科会で具体的協議・検討を行い、イオングループのリソースも積極的に活用し更なるシナジー創出に繋げるとともに、人材の交流を推し進めてまいります。

(ア) 共同仕入・プライベートブランド商品の共同開発
(イ) システムの統合
(ウ) サプライチェーンの再構築
(エ) 資材、什器、備品等の共同調達
(オ) ネットビジネスの共同研究、共同開発

フジ及びMV西日本は、本経営統合により、中国・四国エリア及び兵庫県西部におけるドミナントを更に強め、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用などの問題解決についてスピードを上げて取り組んでまいります。また、従業員ひとりひとりが仕事に使命感と誇りを持ち、さまざまな改革に挑戦し続け、最も地域に貢献する企業集団「中国・四国NO.1のスーパーリージョナルリテイラー」への深化を果たし、企業価値の最大化を実現してまいります。

(2)本経営統合の要旨

(ア) 本経営統合の方式

本経営統合契約において、フジ、MV西日本及びイオンは、本経営統合の形式について、大要以下のとおり合意しております。なお、本経営統合の方式については、下記の参考図もご参照ください。

・ フジ及びMV西日本は、2022 年3月1日付で、フジを株式交換完全親会社とし、MV西日本を株式交換完全子会社として、本株式交換を行います。

・ フジは、2022 年3月1日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、フジを分割会社とし、分割準備会社を承継会社として、フジを持株会社化するために必要な機能を除くすべての事業を分割準備会社に承継し、フジは持株会社フジとなります。

上記の手続きを実施することにより、分割準備会社及びMV西日本が持株会社フジの子会社となります。

なお、本吸収分割の効力発生を条件として、本吸収分割の効力発生後に、分割準備会社は株式会社フジ・リテイリングに商号を変更する予定です。

公式ページ(続き・詳細)はこちら
https://www.maxvalu.co.jp/viewer.php?vid=1252

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