株式会社神明ホールディングによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

掲載日: 2015年05月13日 /提供:元気寿司

平成27 年5月13 日
各 位
会 社 名 元気寿司株式会社
代表者名 代表取締役社長 法師人 尚史
(コード番号 9828 東証1部)
問合せ先 総務部長 篠原 一博
(TEL 028-632-5711)

株式会社神明ホールディングによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

当社は、平成27 年5月13 日開催の取締役会において、株式会社神明ホールディング(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしましたので、お知らせいたします。

なお、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後も、当社株式の株式会社東京証券取引所市場第一部(以下「東証一部」といいます。)における上場は維持される予定です。

1.公開買付者の概要
(1) 名称 株式会社神明ホールディング
(2) 所在地 神戸市中央区栄町通六丁目1番21 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 藤尾 益雄
(4) 事業内容 米穀卸売業
(5) 資本金 2,227 百万円
(6) 設立年月日 昭和25 年10 月18 日
(7) 大株主及び持株比率 (平成27 年3月31 日現在)
藤尾 益雄 36.57%
三菱商事㈱ 13.43%
藤尾 益人 9.14%
(8) 上場会社と公開買付者の関係
資本関係 公開買付者は、本日現在、当社株式2,900,000 株(所有割合32.65%)を所有しております。
人的関係 本日現在、当社の取締役のうち3名が公開買付者の取締役、1名が従業員を、当社の監査役のうち1名が公開買付者の取締役をそれぞれ兼務しております。
なお、本日現在、当社の従業員2名が公開買付者の子会社へ出向しており、公開買付者の従業員3名が当社へ出向しております。
取引関係 当社と公開買付者の間で、食材の仕入の取引があります。
関連当事者への該当状況 当社は、公開買付者の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当します。
(注)発行済株式総数に対する所有割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

2.買付け等の価格
普通株式1株につき、2,500 円(以下「本公開買付価格」といいます。)

3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1)意見の内容
当社は、平成27 年5月13 日開催の取締役会において、本公開買付けについて、下記「(2)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。

なお、当社の取締役会決議は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

(2)意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。

公開買付者は、本日現在、東証一部に上場している当社株式のうち、2,900,000 株(所有割合(注)32.85%)を所有し、当社を持分法適用関連会社としておりますが、今般、平成27 年5月13 日開催の取締役会にて、当社株式を取得し、連結子会社化することを目的とした本公開買付けを実施することを決議したとのことです。

(注)当社が平成27 年5月8日に公表した「平成27 年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された平成27 年3月31 日現在の当社株式の発行済株式総数8,882,908 株から同本決算短信に記載された平成27 年3月31 日現在の当社の保有する当社株式に係る自己株式数53,583 株を控除した株式数(8,829,325 株)に対する割合(小数点以下第三位四捨五入。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。)

公開買付者は、本公開買付けにより、公開買付者が本日現在所有している当社株式2,900,000 株(所有割合:32.85%)と合わせて、公開買付者の所有割合を40.0%以上とし、実質支配力基準により当社を連結子会社化することを目指しておりますが、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を700,000 株(所有割合7.93%。なお、本公開買付けにより当該700,000 株の買付け等を行った後に公開買付者が直接所有することになる当社株式は3,600,000 株(所有割合40.77%)です。)として設定しているとのことです。他方、買付予定数の下限は設定しておらず、買付予定数の上限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限(700,000 株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、金融商品取引法(昭和23 年法律第25 号。その後の改正を含みます。)第27 条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)第32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。

② 本公開買付けの背景
当社は、公開買付者より、公開買付者が本公開買付けの実施に至った意思決定の過程及び理由につき、以下の説明を受けております。

公開買付者グループは、公開買付者及びその他子会社12 社から構成され(以下、公開買付者及びその他子会社12 社を総称して、「公開買付者グループ」といいます。)、国内最大手の米卸グループとして、「私たちはお米を通じて、素晴らしい日本の水田、文化を守り、おいしさと幸せを創造して、人々の明るい食生活に貢献します。」の企業理念のもと、米穀事業に加え、無菌包装米飯・炊飯米等の加工食品、アグリビジネスなどの国内での事業のみに留まらず、米国・中国・香港の海外子会社を通じた製品の販売など、食に関わる多彩なビジネスを展開し、日本の農業の活性化を目指しているとのことです。

一方、当社は、昭和54 年7月に設立された後、平成9年11 月に株式会社東京証券取引所市場第二部に、平成14 年9月に東証一部に上場しており、本日現在、連結子会社1社及びその他の関係会社1社により構成されております。

公開買付者グループを取り巻く業界環境は、国内においては、人口の減少や少子高齢化の進行が継続しているなか、主食である米の消費が減少していること、加えて近年食品の安全・安心に対する要求が高まっていること、さらには家族構成・ライフスタイルの変化から、家事の簡便化・時間短縮ニーズ等、多様な変化に対する迅速な対応が求められているとのことです。また、農業就業人口の減少、農業就業者の高齢化、耕作放棄地の増加、次世代の担い手不足等、日本の農業はさまざまな課題に直面しているとのことです。

かかる環境を踏まえ、公開買付者と当社は、平成24 年4月27 日付にて株式会社グルメ杵屋(以下「グルメ杵屋」といいます。)を交えた3社により、お互いの経営ノウハウの提供による国内外におけるレストラン事業等を協力して推進し3社の企業価値向上を図ることを目的として、資本業務提携基本合意書を締結いたしました。同基本合意書において、当社とグルメ杵屋は、平成10 年5月に締結した基本契約書に基づいた事業協力を引き続き継続していくこと、公開買付者とグルメ杵屋は、米国における日本食レストランの共同展開にかかる業務提携の確認・維持・発展を行うこと、さらに、グルメ杵屋が保有する当社株式の譲渡について協議することが合意されております。

その上で、公開買付者は、平成24 年5月30 日付で当社との間で資本業務提携契約を、同日付でグルメ杵屋との間で株式譲渡契約を締結し、両契約における合意内容に基づき、グルメ杵屋が保有していた当社株式3,000,000 株の一部である2,500,000 株(所有割合28.31%)を平成24 年6月15 日に1株あたり1,250 円で市場外における相対取引にて取得し、当社の筆頭株主となりました。

さらに平成27 年2月12 日に、同じくグルメ杵屋が保有していた当社株式500,000 株の一部である400,000 株(所有割合4.53%)を1株あたり2,500 円で市場外における相対取引にて取得しております。その結果、公開買付者は、本日現在、当社株式2,900,000 株(所有割合32.85%)を保有するに至り、当社を持分法適用関連会社とし、公開買付者は当社のその他の関係会社になっております。

その後、公開買付者は、平成27 年3月上旬ごろから、今後も当社の主要食材である「米」を当社に対して安価かつ安定的に供給すること、当社直営店舗の関西エリア進出に対する支援及び海外事業に関する共同展開を行うことにより、日本国内のみならず海外でも日本の伝統的食文化である「米」及び「寿司」の消費拡大を推進し、当社とともに、企業価値の向上及び更なる成長を目指したいとの考えに至り、かかる施策及び成長の迅速かつ確実な実現に当たっては、公開買付者と当社との資本関係を強化し、当社を公開買付者の連結子会社化することが重要であると判断したため、本公開買付けを実施する方針としたとのことです。

このような背景のもと、公開買付者は、平成27 年3月中旬ごろから、本公開買付けについての具体的な検討を開始し、同月から、当社との協議を開始し、当社の了解を得て、当社に対するデュー・ディリジェンスを開始しました(なお、当該デュー・ディリジェンスは平成27 年4月下旬に終了しております。)。その後も、当該デュー・ディリジェンスと並行して、当社に対し、本公開買付けの目的、連結子会社化のメリット、本公開買付価格の考え方について説明するとともに、当社との間で具体的なシナジーや本公開買付け後の施策についての協議を続けてまいりました。

そうした協議の結果、公開買付者は、当社に対する本公開買付けにより、当社を公開買付者の連結子会社とし、公開買付者グループと当社が強固な資本関係のもとで協力・連携することが、各々の成長戦略の強化・推進、双方の経営資源の相互利用及び公開買付者グループの一層の企業規模拡大に資するとの判断に至ったとのことです。また、公開買付者としては、生産から流通、さらには最終消費者への販売までを公開買付者グループで一括して行い、より消費者ニーズに対応した展開が今後可能になっていくことが期待されるとのことです。なお、公開買付者が当社を連結子会社化することによる具体的なシナジーとしては以下のメリットが期待されるとのことです。

①海外展開による回転寿司店舗数の増加及び販路の拡大
当社が注力している海外への出店展開において、公開買付者グループ及び当社が保有する海外ネットワーク網を相互活用することにより、当社の海外出店地域及び店舗数の増加が期待されます。また、公開買付者グループにおいては当社の出店地域及び店舗数が増加することは、海外へ食材の販売を行う上で、更なる販路の拡大に繋がると考えております。

②本格的な関西エリアへの進出
公開買付者グループは、昭和25 年10 月の設立以来、関西エリアを中心に米卸グループとして事業を展開してきたことから、特に関西エリアにおいては高い知名度と流通業界とのネットワークに強みがあります。当社は今後の戦略として関西エリアへの本格的な出店展開に注力しており、公開買付者グループの知名度、ネットワークを活用することにより、当社の関西エリアにおける出店の加速が期待され、ひいては公開買付者グループの食材販売の増加に繋がると考えております。

③製販一体化による消費者ニーズの取り込み
当社が運営する回転寿司店に来店される最終消費者との接点を持つことで、公開買付者グループは、いち早く最終消費者のニーズを汲み取り、市場動向を把握・分析することにより、当社と新たな共同商品の開発を行うことで、市場ニーズに即したタイムリーな商品提供が可能になると考えております。

④仕入機能集約による食材の調達力の向上
食に関わる多彩なビジネス展開を行ってきている公開買付者グループに仕入機能を集約させることで、公開買付者グループ及び当社の食材調達力の向上及び原価低減・物流コストの圧縮が図られ、収益力の向上に繋がると考えております。

以上のような理由から、平成27 年5月13 日の公開買付者取締役会において、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。

一方、当社は、「回転寿司を通して社会に貢献し、日本全国から世界へと寿司文化の普及拡大をめざす」ことを経営理念に掲げて、国内事業(回転寿司を中心とした寿司レストランの直営展開)及び海外事業(国内と同種営業の直営子会社及びフランチャイズによる展開)の2つの部門で事業展開を行っております。当社を取り巻く外食業界の環境は、景況感の回復とともに消費者が高品質志向を強めており、一部で明るさが見え始めておりますが、人件費の上昇、原材料価格の高騰など厳しい経営環境が続いております。

このような環境の中、当社は、「更なる品質とスピード提供」、「溢れる笑顔と情熱」をキーワードに、他社との差別化を図り、より一層の接客サービスの向上に取り組んでまいりました。

国内事業におきましては、同業他社との競争が依然厳しい状況にありますが、オールオーダー型店舗(オールオーダー型店舗とは、従来の回転レーンを持たず、タッチパネルによるオーダーシステムと高速レーンによる、個別でのクイックデリバリーを採用している店舗を指します。)への転換、出店の加速及び既存店の来店客数増加を維持し、客単価アップを図るとともに、店舗収益力を強化する各種営業施策を実施することにより収益基盤を確立してまいりました。

海外事業におきましては、日本食・健康食ブームを受け、国内外食企業の海外進出も活発になっている中、先行メリットを生かしながら出店地域を堅調に拡大しております。フランチャイズ先との良好な関係維持と新規出店の促進を図るため、派遣指導等を充実するとともに季節メニューの紹介や食材の販売強化に取り組んでまいりました。

当社は、更なる収益力の向上を目指し、①営業力の強化、②次世代を担う人材の育成、③効率的な食材調達と魅力ある商品の開発、④精度の高い立地選定と未出店地域への進出、⑤子会社及びフランチャイジーとの連携・支援強化、⑥財務体質の改善等の各種施策を通じて、企業価値の増大に向けて取り組んで行きたいと考えております。

かかる取り組みの一環として、公開買付者と当社は、前述のとおり、平成24 年4月27 日付にてグルメ杵屋を交えた3社により、お互いの経営ノウハウの提供による国内外におけるレストラン事業等を協力して推進し3社の企業価値向上を図ることを目的として、資本業務提携基本合意書を締結しました。また、公開買付者と当社は、平成26 年1月9日付「株式会社神明への業務移管(一部仕入機能集約)に関するお知らせ」にて公表のとおり、公開買付者グループのグループ商品部に当社の一部仕入機能を集約させることで、原価低減に向けた取り組みを進めてまいりました。

当社は、公開買付者とのかかる連携を通じて、当社の主要食材である「米」を含めた食材の安価かつ安定的な調達を進めるとともに、当社店舗の関西エリア進出や海外事業に関する共同展開により、各種施策の推進及び事業拡大を進めるべく取り組んでまいりましたが、前述のとおり、公開買付者との協議を進めた結果、当社に対する本公開買付けによって、当社と公開買付者グループとの資本関係をより強固なものにすることにより、双方の経営資源の相互利用その他の協力・提携関係を更に推進することが可能になり、当社の一層の事業基盤の強化に資すると判断しました。

なお、本日現在、当社の取締役7名のうち過半数を占める4名(代表取締役社長法師人尚史氏、取締役会長藤尾益雄氏、専務取締役須藤恭成氏及び取締役大沢祐司氏)並びに監査役4名のうち1名(社外監査役田中義昭氏)が公開買付者の役職員を兼任しているところ、本決算短信記載のとおり、当社は、本公開買付け成立後、最初に開催される当社の定時株主総会において、(ⅰ)当社の取締役5名に係る取締役選任議案(なお、公開買付者の取締役が、当社の取締役候補者5名のうち過半数を占める3名の候補者となることが予定されております。)及び(ii)当社の監査役4名に係る監査役選任議案(なお、本公開買付け成立後、最初に開催される公開買付者の定時株主総会において、公開買付者の監査役に選任されることが予定されている者が、当社の監査役候補者の1名となることが予定されております。)を上程する予定です。

続きはこちらからどうぞ↓
http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1244025

最新の外食ニュース





メルマガ登録はこちら
フーズチャネルタイムズ 無料購読はこちら