当社定時株主総会に係る株主提案に関するプレスリリースについてのお知らせ

掲載日: 2020年04月14日 /提供:大戸屋ホールディングス

2020 年4月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社大戸屋ホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 窪田 健一
(JASDAQ・コード2705) 問合せ先
取締役経営企画部長 松岡 彰洋
電 話 0422-26-2600

当社定時株主総会に係る株主提案に関するプレスリリースについてのお知らせ

当社の株主である株式会社コロワイド(以下「コロワイド社」といいます。)が本日付で公表した、2020 年6月開催予定の当社第 37 回定時株主総会における議案に係る株主提案(以下「本株主提案」といいます。)に関するプレスリリースについて、当社見解を下記のとおりお知らせいたします。



コロワイド社の本株主提案に係るプレスリリースにおいては、以下のとおり、事実関係の誤認や株主の皆様を誤導しかねない記載がございますので、株主の皆様におかれましては、これらの点にご留意いただいたうえで、今後の当社の情報開示の内容も踏まえ、慎重に行動して頂きますようお願い申し上げます。

・コロワイド社から当社の子会社化について正式かつ具体的な提案を一切受けていないこと
コロワイド社は、本株主提案において、M&A を通じたコロワイド社グループへの参画を提案したものの、当社経営陣が初期段階よりこれを拒絶し、協議を進展させることができなかったなどと述べております。しかしながら、当社は、これまで、コロワイド社と複数回に亘り面談を行い、当社として、当社の企業価値向上・株主共同の利益に資する提案は真摯に検討する旨を繰り返し伝えており、コロワイド社の上記記載は事実に反するものです。当社は、コロワイド社に対し、当社の子会社化を提案するのであれば、当該取引に関する具体的な条件・内容を正式かつ具体的に提案するように要請いたしましたが、本日に至るまで、コロワイド社から当社の子会社化について正式かつ具体的なご提案を受けておらず、現時点では、コロワイド社による当社の子会社化を前提とした取引が、当社の企業価値向上に資するか否か、当社株主の皆様の利益に資するか否かを判断するために必要な情報は得られておりません。本株主提案に係るプレスリリースにおいても、コロワイド社は、本株主提案が承認可決された場合に当社の連結子会社化を検討している旨を述べる一方、その具体的な方法や条件等は一切明らかにしていないほか、株主提案の内容である具体的な取締役候補者の氏名についても何ら明らかにしておりません。当社は、コロワイド社が、当社の子会社化の方法・条件や子会社化後の経営方針等について十分な情報を開示しないまま、当社の子会社化を進めるために本株主提案を行っていることについて、当社株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の利益を守る観点から、強い懸念を抱いております。

・アンケート結果は当社株主の皆様に具体的な情報を開示せずに金券と引き換えに行われたものであること
コロワイド社は、当社株主様へのアンケートにおいて、回答者の 9 割を超える株主から当社の「コロワイド社グループ入り」について賛同を得た旨、述べております。しかしながら、当該アンケートは、コロワイド社の 3,000 円の食事券という回答の対価と引き換えに、また、グループ入りが何を意味するのか、どのような方法によるのか等の具体的な情報を一切開示することなく、当社の関与のもとで具体的な検証や協議を行ったものではないシナジー効果が相当程度確実に発現するとの誤解を招く記載を前提に抽象的かつ誤導的な形で賛否を問い、株主優待の引上げを行うことを示唆して賛成に誘導したものであり、その結果をこのような形で恣意的に利用するという当社株主様に対して極めて不誠実なものです。この点は、2020 年 4 月 2 日付当社ホームページIRニュース「当社株主により実施されているアンケート調査について」でもお知らせしたとおりです。

・取締役候補者に含まれる当社現任取締役について事前の協議・打診などはなかったこと
コロワイド社の本株主提案に係るプレスリリースにおいては、当社の現任役員2名がその氏名を明かされることなく取締役候補者に含まれる旨の記載がございますが、当該取締役候補者の選任について、当社とコロワイド社との間で事前の協議は行われておらず、また、当社現任役員のいずれにおいても、事前にコロワイド社から取締役就任を打診された又は株主提案における取締役候補者となることを承諾した事実はないとのことです。

・コロワイド社の主張するシナジー効果の数値は何ら具体的な検証を経たものでないこと
本株主提案に係るプレスリリースにおいて、コロワイド社は、当社のコロワイド社グループ化によるシナジー効果について具体的な数値をあげております。しかしながら、これらのシナジー効果は、当社の関与のもとで当社の事業に係る具体的な情報に基づく検討や協議を経たうえで算出されたものではなく、その根拠や実現可能性は全く検証されておりません。

折しも、当社は、新型コロナウイルスの感染拡大により、外食業界にとどまらず、国内外の社会・経済が厳しい状況にある中で、緊急事態宣言の発令も受け、株主の皆様、従業員、フランチャイズ店その他のステークホルダーと一丸となって、国難ともいえる未曾有の危機を乗り越えるべく努めているところです。かかる状況下において、当社の要請にもかかわらず正式かつ具体的な提案を行わずに、上記のような株主の皆様に誤解を与えかねないアンケート調査を行った上で、当社の連結子会社化の具体的な方法や条件、取締役候補者の氏名、子会社化後の経営方針等の重要な事項を何ら明らかにすることなく、その根拠や実現可能性について全く検証の行われていないシナジー効果や株主優待の拡充を強調するなど、株主の皆様を誤導しかねない本株主提案を公表したコロワイド社の一連の行為は、当社株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様に無用なご心配をおかけし、混乱を招くものであり、甚だ遺憾であると言わざるを得ません。

本プレスリリースの時点において、当社は、コロワイド社から、本株主提案に係る正式な書面は受領しておりませんが、本株主提案に対する当社取締役会の意見及び株主提案議案の取扱いについては、決定次第速やかにお知らせいたします。

株主の皆様におかれましては、上記のとおり、コロワイド社の情報開示の内容にご留意いただいたうえで、今後の当社の情報開示の内容も踏まえ、慎重に行動して頂きますようお願い申し上げます。

【コロワイド社の株主提案の内容】

1.提案株主
株主名:株式会社コロワイド

2.本株主提案の内容

(1)株主総会の目的である事項
取締役 12 名選任の件

(2)議案の要領
以下の取締役候補者 12 名を、一括して、会社の取締役として選任すること。
現コロワイド社役員の取締役候補者 2名
現当社役員の取締役候補者 2名
社外取締役候補者(非業務執行取締役含む) 8名

以上

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